La SARL, ou société à responsabilité limitée, est un type de société très répandu au Luxembourg. Environ 80% des créations de sociétés au Luxembourg sont des sociétés à responsabilité limitée. Il s’agit d’une forme juridique simple, offrant les avantages d’une société sans les inconvénients de structures plus lourdes comme la SA.
Qu’est ce que c’est ?
C’est une société à responsabilité limitée, ce qui signifie que la responsabilité de chaque associé est limitée à ses apports. En cas de dette, la responsabilité de l’associé ne peut donc être engagée que pour la valeur de son apport en capital.
Premièrement, elle est constituée de 2 associés minimum et 100 maximum. De plus, elle dispose d’un capital social minimum de 12 000€. En outre, un seul et unique gérant est nécessaire au quotidien (associé ou non, minoritaire ou majoritaire) ce qui en fait la forme de société la plus simple. Chaque année, une assemblée générale se réunit avec les différents associés, pour valider les comptes et ensuite décider de la répartition des bénéfices.
Il existe aussi la forme de SARL dite « unipersonnelle ». Néanmoins, elle constitue une exception par rapport à la conception traditionnelle du droit des sociétés. Elle permet à un seul associé de créer une SARL tout en fonctionnant sur le même principe.
Pourquoi créer une SARL au Luxembourg ?
Il y a plusieurs avantages à créer une SARL au Luxembourg, notamment des avantages fiscaux et sociaux.
Le premier des avantages est que les taux d’impositions luxembourgeois comptent parmi les plus bas d’Europe. Ils sont de 28% environ.
Les taux de TVA Luxembourgeoise sont également très avantageux par rapport à la France, avec un taux super réduit de 3 % pour le secteur alimentaire, un taux réduit à 8 % pour l’électricité, le gaz, etc…, un taux intermédiaire de 14 % pour les produits ménagers, les imprimés, etc… et un taux normal de 17 % pour tout le reste.
Il faut savoir cependant que constituer une société au Luxembourg induit certains coûts, dont notamment les frais de constitution. Si vous faites appel à un comptable, ou à un avocat, les honoraires seront souvent supérieur à 2 000€. A cela, il faut aussi ajouter les honoraires du notaire qui tournent souvent autour de 1 500€ voir 2 500€… Un véritable coût qu’il faudra donc, bien évidemment, prendre en compte avant de lancer son projet.
Il y a également les frais de publication au Registre de commerces et des sociétés (RCS) à prendre en compte et d’éventuels coûts liés à la demande d’autorisations administratives.
Créer une société au Luxembourg sous la forme d’une Sàrl-S réduira donc significativement les coûts de constitution.
Comment créer une SARL ?
Pour créer une Sàrl au Luxembourg, il va tout d’abord falloir respecter certaines conditions, notamment concernant le lieu d’exploitation, il va falloir trouver des locaux adaptés à l’objet social de la société.
Oubliez donc les sociétés de domiciliation, le lieu d’exploitation sera contrôlé au moment de la demande de l’autorisation d’établissement pour éviter les entreprises « boite à lettres ».
Pour ce qui est du capital social, qui je le rappelle s’élève à 12 000 € (minimum). Il doit être entièrement libéré et souscrit à la constitution de la société. Il doit être déposé sur un compte bancaire au Luxembourg.
Les formalités
La première étape de création de SARL et SARL-S est de faire une demande d’autorisation d’établissement (cette demande peut être faite en ligne directement sur le site internet de Myguichet.lu ou par courrier auprès du Ministère de l’Economie).
Il faut savoir que cette démarche est obligatoire pour les activités commerciales, industrielles, artisanales et pour quelques activités libérales.
Pour obtenir l’autorisation, le gérant, le directeur et l’associé majoritaire de l’entreprise doivent remplir les conditions légales de qualification et d’honorabilité professionnelles pour l’activité qui sera exercée. Sans réponse dans un délais de 3 mois renouvelable, l’autorisation est considérée comme tacite.
Il faut ensuite vérifier que la dénomination sociale que vous avez choisis est disponible, en faisant tout simplement une demande auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg. Un certificat de disponibilité vous sera ensuite transmis.
Avant de se lancer dans la rédaction des statuts, le capital social de 12 000€ devra être bloqué sur un compte bancaire domicilié au Luxembourg. Un certificat de blocage vous sera remis, et le compte sera débloqué après l’immatriculation de la société au RCS.
Pour la SARL comme pour la SARL-S, la troisième étape est celle de la rédaction des statuts. Alors qu’une SARL – S en est dispensée, la SARL doit obligatoirement passer par un notaire pour la rédaction des statuts de la société. Pour une SARL-S, il reste cependant conseillé de s’adresser à un professionnel.
Vient ensuite la demande d’immatriculation auprès du Registre des Commerce et des sociétés, l’enregistrement et le dépôt des statuts au RCS. Le dépôt doit être réalisé dans le mois suivant la signature. Après le dépôt, les statuts sont publiés au Recueil électronique des sociétés et des associations : comme en France, c’est ce qui rend la société opposable aux tiers.
Un récépissé est ensuite transmis au déposant et c’est terminé, votre entreprise est crée !
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